LA FUSIONE
La FUSIONE è quell’operazione che vede coinvolte più società che vogliono dar vita a un unico ente sociale, il quale può essere preesistente alla fusione (fusione per incorporazione) ovvero può essere costituito ex novo quale risultato dell’operazione stessa.
La fusione è più propriamente un procedimento che si articola in tre fasi, al termine del quale la società incorporante – o la nuova società risultante dalla fusione – acquisterà tutti i diritti e assumerà tutti gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
PRIMA FASE. Gli amministratori di tutte le società partecipanti alla fusione sono chiamati a redigere un progetto di fusione comune, dal quale dovrà in ogni caso risultare il tipo, la denominazione, o la ragione sociale, e la sede delle società partecipanti alla fusione, nonché altri dati essenziali tra cui l’atto costitutivo della società risultante dalla fusione o di quella incorporante e il rapporto di cambio delle “vecchie” partecipazioni con le “nuove”.
Il rapporto di cambio non è altro che la determinazione della quota di partecipazione di ciascun socio nella società incorporante o nella nuova società, proporzionale alla partecipazione che il socio stesso deteneva nella o nelle società partecipanti alla fusione.
Uno o più esperti – salvo deroghe o semplificazioni – dovranno redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
Il progetto dovrà poi essere depositato nei registri delle imprese ove hanno sede le società partecipanti, unitamente – anche qui, salvo deroghe o semplificazioni – alle situazioni patrimoniali delle società stesse, redatte con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio e a una relazione la quale illustri e giustifichi – sotto il profilo giuridico ed economico – il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
SECONDA FASE. La fusione deve essere poi decisa, con le maggioranze di legge, da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto ed essere depositata per l’iscrizione nei relativi registri delle imprese. Da questo momento decorrerà il termine per l’opposizione dei creditori.
TERZA FASE. Decorso il termine stesso – senza che siano intervenute opposizioni – i rappresentanti delle società partecipanti alla fusione stipuleranno l’atto di fusione, soggetto anch’esso a deposito presso i competenti registri delle imprese ai fini della sua iscrizione, a far data dalla quale decorreranno gli effetti propri della fusione.
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