LA TRASFORMAZIONE
La TRASFORMAZIONE è l’operazione mediante la quale una società cambia “veste”, passando da un tipo societario ad un altro, ovvero assume addirittura la veste di un ente diverso.
Nel primo caso si parla di TRASFORMAZIONE OMOGENEA, come ad esempio quando si passa da una società di persone a una società di capitali o viceversa, ovvero quando si passa da un tipo sociale ad un altro anche appartenente alla stessa categoria, come nel caso di trasformazione di S.R.L. in S.P.A..
Nel secondo caso si parla invece di TRASFORMAZIONE ETEROGENEA.
Ogni tipo di trasformazione segue una disciplina propria.
SI DECIDE di trasformare una società per poter cambiare l’assetto organizzativo della stessa, senza che ciò comporti estinzione dell’ente “originario” e creazione di un nuovo soggetto giuridico.
La decisione può essere determinata da nuove opportunità che possono presentarsi durante la vita di una persona giuridica – ad esempio in occasione di nuovi apporti di investitori che potrebbero essere maggiormente interessati a ricevere azioni di una S.P.A., più facilmente negoziabili, invece di quote di S.R.L. –
Altre volte la decisione sarà presa per far fronte a nuove esigenze, altre volte ancora per ridurre i costi di gestione – come nel caso di passaggio da S.P.A. a S.R.L. ai fini dell’eliminazione del collegio sindacale (trasformazione cosiddetta “regressiva”).
I casi ipotizzabili sono molteplici, soprattutto quando si tratti di trasformazione eterogenea.
In questa sede risulta pertanto impossibile dare informazioni seppur sommarie.
In ogni caso dovrà essere data grande attenzione non solo alla procedura da seguire, di modo che sia corretta sotto ogni profilo, ma anche allo studio delle nuove norme che regoleranno l’ente che – assumendo una nuova struttura – proseguirà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi.
Qui possiamo solo porre ATTENZIONE su taluni aspetti importanti che si presentano frequentemente.
Un aspetto da valutare attentamente è il differente REGIME DI RESPONSABILITÀ dei partecipanti ai diversi enti.
Ad esempio, nel caso di passaggio da una società di capitali a una società di persone – per quanto la decisione possa essere presa a maggioranza – è richiesto il consenso dei soci che assumeranno responsabilità illimitata.
I soci che diventano illimitatamente responsabili risponderanno con tutto il proprio patrimonio, anche per le obbligazioni sorte anteriormente alla trasformazione.
E’ necessario far predisporre da un esperto la relazione di stima del patrimonio qualora si voglia trasformare una società di persone in una società di capitali.
Seppur ogni trasformazione segua regole proprie, gli EFFETTI sono comuni.
Nel caso di “trasformazione omogenea” gli effetti si produrranno automaticamente con l’iscrizione nel registro delle imprese della decisione/delibera di trasformazione.
Nel caso di trasformazione “eterogenea”, invece, gli effetti si produrranno solo dopo 60 giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario richiesto (ciò al fine di consentire ai creditori di proporre opposizione alla trasformazione).
Vi suggeriamo di prendere un appuntamento gratuito con uno dei notai, affinché possiate ricevere tutte le opportune informazioni, anche sui costi dell’operazione.
Tutto quello che volete conoscere in relazione al vostro caso sarà oggetto di consulenza personalizzata.
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